Actueel Het ontslag van de statutair bestuurder: te allen tijde, maar niet kosteloos

De statutair bestuurder kan te allen tijde zonder zijn instemming worden ontslagen door het bevoegde orgaan binnen de vennootschap.

Het uitgangspunt is dat rechtsgeldig ontslag als statutair bestuurder ook het einde betekent van de tussen partijen bestaande arbeidsovereenkomst, met inachtneming van de geldende opzegtermijn. Dit geldt niet wanneer anders is overeengekomen of sprake is van een wettelijk opzegverbod. Wanneer de arbeidsovereenkomst van een statutair bestuurder wordt opgezegd zonder redelijke grond, of wanneer de opzegging het gevolg is van ernstig verwijtbaar handelen of nalaten van de werkgever, kan de statutair bestuurder de rechter verzoeken om een billijke vergoeding toe te kennen.

De achtergrond daarvan is dat een statutair bestuurder dient te weten waartegen hij zich moet verweren, zodat hij ook behoorlijk invulling kan geven aan zijn recht om te worden gehoord op de vergadering waar zijn voorgenomen ontslag op de agenda staat. Dat een redelijke grond vereist is laat onverlet dat het ontslag van de statutair bestuurder te allen tijde mogelijk is. Het ontslag kost alleen wat als die redelijke grond ontbreekt.

Dit bleek ook uit een recente uitspraak van de rechtbank Rotterdam (Rb. Rotterdam, 4 april  ECLI:NL:RBROT:2025:5452). In de uitspraak gaat het om twee statutair bestuurders die bij het besluit van de aandeelhoudersvergadering zijn ontslagen als statutair bestuurder van de vennootschap en waarvan de arbeidsovereenkomst – met inachtneming van de opzegtermijn – is opgezegd. De werkgever legt als redelijke grond aan het ontslag bedrijfseconomische redenen en disfunctioneren ten grondslag. De statutair bestuurders zijn hier niet mee eens. Zij menen dat een redelijke grond voor de opzegging ontbreekt en dat de opzegging het gevolg is van ernstig verwijtbaar handelen van de werkgever.

De rechtbank komt tot het oordeel dat de werkgever de arbeidsovereenkomsten heeft opgezegd zonder dat zij daarvoor een redelijke grond had. Kort gezegd heeft de werkgever niet voldoende concreet gemaakt dat op het moment van de opzegging de functies van de statutair bestuurders al waren vervallen, zodat zij als boventallig konden worden aangemerkt. Daarnaast heeft de werkgever niet voldoende aannemelijk gemaakt dat zij de statutair bestuurders tijdig en concreet heeft aangesproken op het vermeende disfunctioneren, noch dat zij hen vervolgens, onder aanbieding van bijvoorbeeld coaching of scholing, in een verbetertraject heeft geplaatst met de mededeling dat ontslag zou volgen bij uitblijvende verbetering.

De rechtbank overweegt dat de opzegging zonder redelijke grond in strijd is met de wet en dat daarin reeds het ernstig verwijtbaar handelen van de werkgever ligt besloten. De werkgever wordt dan ook veroordeeld tot betaling van een billijke vergoeding ter hoogte van EUR 250.000, – bruto aan beide statutair bestuurders.

Twijfel je als werkgever of het opgebouwde dossier sterk genoeg is voor het voorgenomen ontslag van een statutair bestuurder? Of zijn de redenen voor het voorgenomen ontslag voor jou als statutair bestuurder niet duidelijk genoeg? Neem dan gerust contact met ons op via haricharan@boontje.nl.

Tekst: Priscilla Haricharan