Actueel Ontslag statutair bestuurder; een goede voorbereiding is het halve (of hele) werk!

De ontslagbescherming van de bestuurder wijkt sterk af van die van de “gewone” werknemer in ons arbeidsrecht. Toen Henri Bontebal (CDA) recent uitsprak dat de formerende partijen een “goed vloertje” hadden gelegd – om tot een nieuw kabinet te kunnen komen – moest ik denken aan de gelijkenis met de totstandkoming van een rechtsgeldig ontslagbesluit voor de bestuurder. Ook in dat geval is het essentieel om een “fundering” te creëren voor een rechtsgeldig besluit (door de aandeelhoudersvergadering of een ander aangewezen orgaan van een rechtspersoon).

Zo oordeelde de Rechtbank Midden Nederland op 27 november 2025  heel duidelijk wat de juridische gevolgen zijn van een ontslagbesluit in geval het – spreekwoordelijke – vloertje niet correct is gelegd in de aanloop naar een ontslag van een bestuurder van een B.V.

De bestuurder was het oneens met het ontslagbesluit dat op 20 mei 2025, door middel van een buitengewone aandeelhouders vergadering (BAVA), was genomen waarmee was beoogd om de positie als bestuurder en werknemer te doen eindigen (per 26 mei en 1 juli 2025). De bestuurder verzocht de Rechtbank om tot vernietiging van het ontslagbesluit over te gaan, haar weer tot haar werk toe te laten en om haar loon door te laten betalen.

De rechter kwam in dit geval tot het meest verstrekkende oordeel: de vernietiging van het onderliggende ontslagbesluit, waardoor de arbeidsovereenkomst toch nog in stand bleef na 1 juli 2025. Nu het de bestuurder zelf was die had aangekondigd ergens anders te willen gaan werken, en de aandeelhouder direct daarop – te gehaast – het ontslagbesluit had genomen, besloot de rechter dat 1 december 2025 alsnog als een redelijke einddatum had te gelden.

Dit strenge oordeel volgt uit het gegeven dat het (door de BAVA) genomen besluit op zichzelf in strijd werd geoordeeld met de uit boek 2 BW (en de statuten) vereiste zorgvuldigheid, redelijkheid en billijkheid. Zo was de bestuurder niet in de gelegenheid gesteld om gebruik te maken van haar raadgevende stem, noch was haar de gelegenheid geboden tot hoor en wederhoor inzake haar ontslag. In feite was alles al in werking gezet (communicatie over vertrek, sommatie inleveren lease auto, overdracht werk) en werd pas daarna de uitnodiging tot de BAVA gedaan waarna het ontslag als een voldongen feit werd gepresenteerd.

Een goede voorbereiding (en besluitvorming) blijft dan ook het “halve werk” in geval van het ontslag van een bestuurder.

Heeft u nog vragen over dit onderwerp? Neem dan gerust contact op met Tijmen Martens – Olivier via martens@boontje.nl